La clause de good leaver définit les circonstances dans lesquelles un manager ou actionnaire quittant la société bénéficie d'une valorisation favorable de ses titres — généralement à la juste valeur de marché ou à un prix négocié proche. Les situations typiques de good leaver incluent : décès, invalidité, mise à la retraite, non-renouvellement du mandat par la société, ou licenciement sans cause réelle et sérieuse. Elle s'oppose à la clause de bad leaver qui s'applique en cas de faute ou de départ volontaire. Dans les structures de levée de fonds et de LBO, la frontière entre good leaver et bad leaver est l'un des points de négociation les plus sensibles des pactes d'actionnaires.

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Exemple : dans le cadre d'un management package LBO, le CFO tombe gravement malade 18 mois après le closing et doit quitter ses fonctions. Sa situation est qualifiée de good leaver : ses actions de sweet equity sont rachetées à leur valeur de marché actuelle (CHF 850 000), contre une valeur nominale de CHF 5 000 en cas de bad leaver. Cette différence de CHF 845 000 illustre l'enjeu économique considérable de la qualification.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur la rédaction et la négociation des clauses good leaver / bad leaver dans les pactes d'actionnaires et management packages de nos opérations de levée de fonds et LBO.