Actions de préférence : favoriser un collaborateur au sein d’une société suisse

‍Introduction : pourquoi cette question se pose-t-elle aujourd’hui ?

Dans de nombreuses entreprises suisses, en particulier familiales ou entrepreneuriales, la question de l’équité interne dépasse largement le cadre de la simple répartition du capital. Il n’est pas rare qu’un enfant ou qu’un collaborateur s’investisse davantage que les autres, assume des responsabilités accrues ou contribue de manière déterminante à la création de valeur de la société. Cette implication suscite naturellement une volonté de reconnaissance différenciée de la part du dirigeant.

C’est dans ce contexte que les actions de préférence apparaissent comme un outil juridique et financier à part entière. Une action de préférence est un titre de participation auquel sont attachés des droits spécifiques, généralement économiques, distincts de ceux des actions ordinaires. Ces droits peuvent porter sur les dividendes, le produit de liquidation ou certaines modalités de sortie, et doivent être expressément prévus par les statuts de la société conformément au droit suisse.

En pratique, les actions de préférence sont souvent évoquées comme une solution « sur mesure », sans toujours que leur portée juridique, économique et fiscale soit pleinement maîtrisée. Comme le résume une réflexion fréquemment entendue dans les cercles entrepreneuriaux :

‍« L’outil existe, mais peu savent réellement ce qu’il vaut et ce qu’il implique. »

Cette zone d’incertitude explique pourquoi les discussions autour des actions de préférence soulèvent autant de questions, voire de réticences.

La problématique centrale peut alors être formulée de manière simple mais fondamentale : peut-on favoriser une personne spécifique sans rompre l’équilibre juridique, fiscal et économique d’une entreprise ?

Autrement dit, comment reconnaître une contribution particulière sans créer de déséquilibres durables entre actionnaires, sans fragiliser la gouvernance, ni exposer la société ou le bénéficiaire à des risques juridiques ou fiscaux futurs ?

Le présent article propose d’apporter un éclairage structuré à cette question. Il aborde successivement le cadre juridique suisse applicable, les enjeux humains et économiques propres aux contextes familial et managérial, la nature et les droits attachés aux actions de préférence, ainsi que leurs limites. Il examine également les implications fiscales pour leur détenteur, l’impact sur la valeur de l’entreprise et, enfin, les méthodes permettant d’évaluer rigoureusement ces instruments, notamment lorsqu’ils intègrent une dimension optionnelle.

L’objectif n’est pas de promouvoir un outil en particulier, mais de montrer que les actions de préférence constituent un instrument puissant, à condition d’être correctement structurées, comprises et évaluées. C’est à ce prix qu’elles peuvent remplir leur rôle : favoriser sans déséquilibrer.

Le principe juridique : peut-on favoriser une personne dans une société suisse ?

À première vue, le droit des sociétés peut sembler incompatible avec l’idée de favoriser un actionnaire en particulier. En effet, la société anonyme suisse repose sur un principe fondamental : l’égalité de traitement des actionnaires. Ce principe vise à garantir que chaque actionnaire soit traité de manière équitable, indépendamment de son identité ou de sa position au sein de la société.

Toutefois, ce principe ne signifie pas une égalité absolue et rigide. Le Code suisse des obligations (CO) admet explicitement que des différences de traitement puissent exister, à condition qu’elles reposent sur une base légale claire et qu’elles soient formalisées de manière transparente.

Le cadre juridique des sociétés anonymes est défini aux articles 620 et suivants CO. Dans ce contexte, l’article 654 CO prévoit expressément que la société peut créer différentes catégories d’actions, notamment des actions de préférence, pour autant que cette possibilité soit inscrite dans les statuts et approuvée par l’assemblée générale. Le législateur reconnaît ainsi que tous les actionnaires ne doivent pas nécessairement bénéficier des mêmes droits économiques ou politiques.

En d’autres termes, le droit suisse autorise la différenciation, mais il impose qu’elle soit statutaire, explicite et justifiée. Favoriser une personne n’est donc pas interdit en soi ; ce qui est prohibé, en revanche, c’est une faveur informelle, discrétionnaire ou dissimulée.

Cette logique est renforcée par l’article 656 CO, qui précise que les actions de préférence peuvent conférer des avantages particuliers, notamment en matière de dividendes ou de produit de liquidation. Ces avantages constituent précisément le fondement juridique permettant d’accorder une priorité économique à un actionnaire spécifique, sans remettre en cause la validité de la structure sociétaire.

À l’inverse, le droit suisse protège les autres actionnaires contre les abus. L’article 656f CO encadre strictement les modifications statutaires susceptibles de porter atteinte aux droits des actionnaires. Une différenciation excessive, mal documentée ou économiquement injustifiée peut être contestée, notamment si elle vide les actions ordinaires de leur substance ou constitue un abus de majorité.

Ainsi, la réponse juridique à la question posée est nuancée mais claire :

‍Oui, il est possible de favoriser une personne au sein d’une société suisse, qu’il s’agisse d’un enfant ou d’un collaborateur, à condition que cette faveur prenne la forme d’un droit structuré, prévu par les statuts et économiquement cohérent.

Cette distinction est essentielle. Le droit suisse ne sanctionne pas la différenciation en tant que telle ; il sanctionne l’arbitraire, l’opacité et le déséquilibre manifeste. C’est précisément pour cette raison que les actions de préférence constituent un outil central : elles permettent de transformer une intention subjective — reconnaître une implication particulière — en un mécanisme juridique objectif, lisible et opposable.

Favoriser un enfant ou un collaborateur : enjeux économiques et humains

Derrière toute structuration juridique ou financière se trouvent des réalités humaines. La volonté de favoriser un enfant ou un collaborateur ne naît généralement pas d’un arbitraire, mais d’une perception — souvent légitime — d’une contribution différenciée à la vie et au développement de l’entreprise.

Dans un cadre familial, il n’est pas rare qu’un enfant s’implique activement dans l’opérationnel, assume des responsabilités managériales ou contribue directement à la pérennité de la société, tandis que d’autres membres de la famille demeurent plus éloignés de l’activité. Le dirigeant se retrouve alors confronté à une tension classique entre égalité patrimoniale et équité économique.

Dans un cadre managérial, la logique est différente mais tout aussi sensible. Un collaborateur clé peut jouer un rôle déterminant dans la croissance, la structuration ou la transformation de l’entreprise. La volonté de le fidéliser et de l’associer durablement à la création de valeur répond à un objectif économique clair. Toutefois, une reconnaissance mal calibrée peut créer un sentiment d’injustice auprès des autres cadres ou compliquer la gouvernance future.

Dans les deux cas, l’enjeu dépasse la simple attribution d’un avantage financier. Il s’agit de préserver :

• La cohésion familiale ou managériale ;
• La lisibilité des règles internes ;
• Et la crédibilité de la gouvernance vis-à-vis des tiers.

Une différenciation mal expliquée ou mal structurée peut produire l’effet inverse de celui recherché. Ce qui devait être un levier de motivation ou de reconnaissance peut devenir une source de tensions latentes, voire de conflits ouverts, notamment lors d’événements sensibles tels qu’une cession, une transmission ou une succession.

C’est précisément pour cette raison que les enjeux humains doivent être abordés conjointement aux enjeux économiques. Favoriser une personne n’est acceptable et durable que si la différenciation est objectivée, compréhensible et cohérente avec la contribution réelle de l’intéressé à la création de valeur.

Les actions de préférence offrent, à cet égard, un cadre particulièrement adapté. Elles permettent de reconnaître une implication spécifique sans remettre en cause l’équilibre formel du capital ou la gouvernance existante. En transformant une reconnaissance subjective en droits économiques clairement définis, elles contribuent à désamorcer les tensions potentielles et à sécuriser les relations internes.

Toutefois, cette efficacité repose sur une condition essentielle : la valeur économique des droits accordés doit être comprise et acceptée par l’ensemble des parties prenantes. À défaut, l’outil juridique, aussi sophistiqué soit-il, ne suffit pas à garantir l’équilibre humain et économique de l’entreprise.

L’action de préférence : définition et logique économique

L’action de préférence est un instrument juridique et financier qui permet d’introduire une différenciation entre actionnaires sans remettre en cause la structure même de la société. En droit suisse, elle se définit comme une action à laquelle sont attachés des droits particuliers, distincts de ceux conférés aux actions ordinaires, pour autant que ces droits soient expressément prévus par les statuts.

Contrairement à une idée répandue, l’action de préférence n’est pas un outil marginal ou exceptionnel. Elle s’inscrit pleinement dans la logique du droit des sociétés suisse, qui autorise la création de différentes catégories d’actions afin de refléter des réalités économiques différenciées. Son existence repose sur un principe simple : tous les actionnaires ne contribuent pas nécessairement de la même manière à la création de valeur, et leurs droits peuvent en conséquence être modulés.

Sur le plan économique, l’action de préférence vise à dissocier la détention du capital de la répartition des flux économiques. Là où l’action ordinaire confère une participation proportionnelle et symétrique aux bénéfices et au produit de liquidation, l’action de préférence permet d’introduire des priorités, des protections ou des mécanismes conditionnels.

Cette logique est particulièrement adaptée aux situations où un dirigeant souhaite :

• Reconnaître une contribution supérieure ;
• Sécuriser un engagement de long terme ;
• Ou organiser une transmission progressive sans dilution immédiate du contrôle.

L’action de préférence ne crée pas de valeur en elle-même. Elle réalloue la valeur future entre les différentes catégories d’actions, en fonction des droits qui leur sont attachés. Cette réallocation peut se traduire par une protection accrue dans les scénarios défavorables, une priorité sur certains flux ou une participation asymétrique à la performance future.

D’un point de vue financier, l’action de préférence se situe à la frontière entre le capital pur et l’instrument structuré. Plus les droits qui y sont attachés sont conditionnels ou hiérarchisés, plus sa valeur dépend de l’évolution future de l’entreprise et moins elle peut être assimilée à une simple fraction du capital social.

Cette caractéristique explique pourquoi les actions de préférence sont à la fois puissantes et sensibles. Bien utilisées, elles permettent de concilier équité économique et stabilité de la gouvernance. Mal comprises, elles peuvent introduire des déséquilibres durables, notamment si leur valeur réelle n’est pas correctement appréhendée par les actionnaires.

La compréhension de la logique économique des actions de préférence constitue ainsi un préalable indispensable avant d’en examiner les modalités concrètes, les droits qui peuvent y être attachés et les limites posées par le droit suisse.

L’action de préférence comme outil de différenciation maîtrisée

L’un des principaux intérêts de l’action de préférence réside dans sa capacité à introduire une différenciation ciblée et contrôlée entre actionnaires, là où d’autres mécanismes produisent souvent des effets plus diffus ou difficilement réversibles.

Contrairement à une cession directe d’actions ordinaires ou à une modification informelle des règles de répartition économique, l’action de préférence permet de formaliser la différenciation dans un cadre juridique stable et lisible. Les droits particuliers qui y sont attachés sont définis ex ante, inscrits dans les statuts et opposables à l’ensemble des parties prenantes.

Cette maîtrise est essentielle dans des contextes sensibles, qu’il s’agisse d’une entreprise familiale ou d’une organisation managériale. Dans un cadre familial, elle permet de reconnaître une implication opérationnelle accrue sans remettre en cause l’égalité formelle entre héritiers ou actionnaires historiques. Dans un cadre managérial, elle permet d’associer un collaborateur clé à la création de valeur sans modifier immédiatement l’équilibre du contrôle.

L’action de préférence agit ainsi comme un instrument de précision. Là où une action ordinaire confère un faisceau de droits indissociables — capital, flux économiques et gouvernance — l’action de préférence permet de moduler ces dimensions. La différenciation peut porter uniquement sur les flux économiques, uniquement sur certains événements (cession, liquidation), ou être conditionnée à la réalisation de scénarios spécifiques.

Cette modularité explique pourquoi l’action de préférence est particulièrement adaptée aux situations où le dirigeant souhaite éviter des décisions irréversibles. Elle offre une souplesse qui permet d’anticiper différents scénarios futurs, tout en conservant une cohérence globale de la structure actionnariale.

Toutefois, cette souplesse implique une exigence accrue de rigueur. Une différenciation mal calibrée, même juridiquement valide, peut générer des incompréhensions ou des tensions durables. L’équilibre recherché ne repose pas uniquement sur la légalité du mécanisme, mais sur la proportionnalité entre les droits accordés et la contribution réelle de la personne favorisée.

C’est précisément à ce stade que l’action de préférence se distingue d’un simple outil technique. Elle devient un outil de gouvernance, au sens où elle traduit une vision stratégique de la répartition de la valeur, de la reconnaissance des contributions et de la stabilité à long terme de l’entreprise.

La différenciation n’est donc pas une fin en soi. Elle doit s’inscrire dans une logique globale, cohérente avec la stratégie, la culture et les perspectives de développement de la société. À défaut, l’action de préférence risque de devenir un facteur de complexité supplémentaire, plutôt qu’un levier d’équilibre maîtrisé.

Droits attachés aux actions de préférence en droit suisse

Le droit suisse offre une grande souplesse quant aux droits pouvant être attachés aux actions de préférence, sous réserve que ces droits soient expressément prévus dans les statuts de la société. Cette souplesse constitue à la fois un avantage majeur et une source potentielle de complexité.

Conformément au Code suisse des obligations, et en particulier aux articles relatifs aux catégories d’actions, les actions de préférence peuvent conférer des avantages économiques spécifiques par rapport aux actions ordinaires. Ces avantages doivent toutefois être définis de manière claire, cohérente et juridiquement opposable.

En pratique, les droits attachés aux actions de préférence portent principalement sur les dimensions suivantes.

A. Priorité dans la distribution des dividendes

Les actions de préférence peuvent bénéficier d’un droit prioritaire sur les dividendes, qu’il soit fixe, variable ou cumulatif.

Ce mécanisme permet de garantir au bénéficiaire un rendement préférentiel, indépendamment de la distribution opérée au profit des actions ordinaires, sous réserve bien entendu de l’existence de bénéfices distribuables.

B. Préférence en cas de liquidation ou de cession

Il s’agit de l’un des droits les plus fréquemment utilisés. Les actions de préférence peuvent conférer un droit prioritaire sur le produit de liquidation ou sur le prix de cession de la société.

Ce droit permet de protéger le bénéficiaire dans les scénarios défavorables et joue un rôle déterminant dans l’allocation de la valeur entre actionnaires.

C. Droits économiques conditionnels

Le droit suisse autorise l’introduction de mécanismes conditionnels, notamment lorsque certains droits ne s’exercent qu’en présence d’événements spécifiques : cession, changement de contrôle, atteinte d’un seuil de performance ou échéance temporelle.

Ces droits renforcent la dimension incitative des actions de préférence, mais augmentent également leur complexité économique.

D. Droits politiques aménagés

Si les actions de préférence sont le plus souvent associées à des droits économiques, elles peuvent également comporter des aménagements en matière de droits de vote, dans les limites posées par la loi.

En pratique, toutefois, de nombreuses structures privilégient une dissociation entre droits économiques renforcés et droits politiques limités, afin de préserver la stabilité de la gouvernance.

La diversité des droits attachables aux actions de préférence illustre la liberté offerte par le droit suisse, mais cette liberté implique une responsabilité accrue. Plus les droits sont nombreux, hiérarchisés ou conditionnels, plus la lecture économique de l’instrument devient délicate.

Il est donc essentiel de ne pas appréhender les droits attachés aux actions de préférence de manière isolée. Leur valeur et leur impact doivent être analysés dans leur ensemble, en tenant compte de la structure actionnariale globale, des scénarios futurs et des objectifs poursuivis par la société.

Cette analyse est d’autant plus cruciale que le droit suisse, tout en autorisant ces aménagements, encadre strictement les situations susceptibles de porter atteinte aux droits des autres actionnaires.

Limites juridiques et risques de contestation

Si le droit suisse offre une grande liberté dans la structuration des actions de préférence, cette liberté n’est pas absolue. Elle s’inscrit dans un cadre juridique destiné à protéger l’équilibre entre actionnaires et à prévenir les abus, en particulier dans les sociétés à actionnariat restreint ou familial.

Le premier garde-fou réside dans le principe d’égalité de traitement, qui demeure un pilier du droit des sociétés. Même lorsque des actions de préférence sont valablement créées, les différences de traitement qu’elles instaurent doivent reposer sur une base statutaire claire et poursuivre un objectif économiquement justifiable. Une différenciation purement opportuniste ou disproportionnée peut être contestée.

Le Code suisse des obligations, notamment à travers les dispositions relatives à la modification des statuts et à la protection des actionnaires, limite les situations dans lesquelles une majorité pourrait imposer des conditions défavorables à une minorité. Une action de préférence qui priverait de facto les actions ordinaires de toute substance économique pourrait être analysée comme un abus de majorité, même si elle est formellement prévue dans les statuts.

Les risques de contestation apparaissent le plus souvent dans trois contextes précis.

• Premièrement, lors d’un conflit familial, notamment au moment d’une transmission ou d’une succession, lorsque certains héritiers estiment que les droits économiques ont été déséquilibrés à leur détriment.
• Deuxièmement, lors de l’entrée d’un investisseur externe, qui procède à une lecture approfondie de la hiérarchie des droits et peut remettre en cause une structuration jugée excessive ou incohérente.
• Troisièmement, à l’occasion d’un contrôle fiscal, lorsque la valeur ou la justification économique des droits préférentiels est insuffisamment documentée.

Un autre risque réside dans la rigidité excessive de certaines structurations. Une action de préférence conçue pour répondre à une situation donnée peut devenir inadaptée si la stratégie, la taille ou le périmètre de l’entreprise évoluent. Ce décalage peut créer des tensions entre actionnaires et compliquer les décisions futures.

Ces limites ne remettent pas en cause l’intérêt des actions de préférence. Elles rappellent simplement que leur efficacité repose sur une approche équilibrée, combinant rigueur juridique, cohérence économique et anticipation des scénarios futurs.

C’est précisément pour cette raison que la structuration des actions de préférence ne peut être envisagée comme un simple exercice technique. Elle doit s’inscrire dans une réflexion globale sur la gouvernance, la transmission et la création de valeur à long terme.

Structuration des actions de préférence en contexte familial ou managérial

La structuration des actions de préférence constitue une étape déterminante, car elle conditionne à la fois l’efficacité du mécanisme et sa pérennité. Une bonne structuration ne vise pas à créer un avantage ponctuel, mais à aligner durablement les intérêts économiques, humains et stratégiques des parties concernées.

 Dans un contexte familial, l’objectif est souvent de concilier deux logiques distinctes : préserver une égalité patrimoniale entre héritiers tout en reconnaissant une implication opérationnelle différenciée. Les actions de préférence permettent alors d’introduire une distinction économique sans remettre en cause la répartition du capital ou le contrôle de la société.

A. Exemple concret – société familiale suisse

Une société anonyme suisse est détenue par un fondateur et ses deux enfants, chacun à hauteur de 33 %. L’un des enfants travaille depuis plusieurs années dans l’entreprise, assume des responsabilités opérationnelles clés et contribue directement à sa croissance, tandis que l’autre n’est pas impliqué dans l’activité.

Plutôt que de modifier la répartition du capital, la société crée une catégorie d’actions de préférence attribuée à l’enfant actif. Ces actions confèrent :

• Une priorité sur une partie des dividendes futurs ;
• Une préférence de liquidation plafonnée en cas de cession ;
• Sans droit de vote supplémentaire.

Ainsi, l’implication opérationnelle est reconnue économiquement, sans créer de déséquilibre formel entre héritiers ni de remise en cause de la gouvernance familiale.

Dans un contexte managérial, la logique diffère. Les actions de préférence sont utilisées comme un outil d’incitation et de fidélisation, permettant d’associer un collaborateur clé à la création de valeur future sans dilution immédiate des actionnaires historiques.

B. Exemple concret – collaborateur clé

Une PME suisse en forte croissance souhaite sécuriser l’engagement d’un cadre dirigeant essentiel à son développement. Plutôt que d’attribuer des actions ordinaires, la société émet des actions de préférence assorties :

• D’un droit prioritaire sur le produit de cession au-delà d’un certain seuil de valeur ;
• Activé uniquement en cas de vente de l’entreprise ;
• Sans impact sur le contrôle ou la gouvernance au quotidien.

Le collaborateur est ainsi incité à maximiser la valeur à long terme de la société, tandis que les fondateurs conservent la maîtrise stratégique.

Dans les deux cas, la structuration repose sur plusieurs principes fondamentaux.
La lisibilité, d’abord : les droits attachés aux actions de préférence doivent être compréhensibles par l’ensemble des actionnaires.

La proportionnalité, ensuite : l’avantage accordé doit refléter la contribution réelle du bénéficiaire.
Enfin, l’anticipation : la structuration doit intégrer les scénarios futurs tels qu’une cession, une transmission ou l’entrée d’un investisseur.

Sur le plan juridique, cette structuration s’appuie principalement sur les statuts de la société, éventuellement complétés par une convention d’actionnaires. Les statuts définissent les droits attachés aux actions de préférence, tandis que la convention permet d’organiser les relations entre actionnaires et de sécuriser les mécanismes de sortie.

En pratique, plus la structuration est pensée en amont et documentée de manière rigoureuse, plus elle contribue à la stabilité de l’entreprise et à la prévention des conflits futurs.

Fiscalité des actions de préférence pour leur détenteur en Suisse

La fiscalité constitue un élément central dans l’analyse des actions de préférence, en particulier lorsque celles-ci sont attribuées à un enfant ou à un collaborateur en raison de son implication spécifique dans l’entreprise. En Suisse, le traitement fiscal ne dépend pas de la dénomination juridique du titre, mais de la réalité économique des droits qui y sont attachés et des conditions de leur attribution.

A. Fiscalité lors de l’attribution des actions de préférence

Lorsque des actions de préférence sont attribuées à des conditions préférentielles, l’administration fiscale peut examiner l’existence d’un avantage appréciable en argent.

Si la valeur économique des droits attachés aux actions excède le prix effectivement payé par le bénéficiaire, cette différence peut être considérée comme un revenu imposable.

Dans un contexte managérial, cet avantage peut être requalifié en revenu provenant de l’activité salariée, soumis à l’impôt sur le revenu et aux charges sociales. Dans un contexte familial, l’administration peut analyser l’opération comme une avancement de fortune ou un transfert patrimonial, selon le lien de parenté et l’existence d’une contre-prestation économique réelle.

Dans les deux cas, la valorisation des actions de préférence au moment de leur attribution joue un rôle déterminant. Une absence de valorisation ou une valorisation insuffisamment documentée accroît le risque de requalification fiscale.

B. Fiscalité des dividendes issus des actions de préférence

Les dividendes perçus par le détenteur d’actions de préférence sont en principe soumis à l’impôt sur le revenu, comme ceux issus d’actions ordinaires.

Toutefois, lorsque les actions de préférence confèrent un dividende prioritaire ou majoré, l’administration fiscale peut porter une attention particulière à la proportionnalité entre le capital investi et le rendement perçu.

Dans certaines situations, un dividende préférentiel excessif pourrait être analysé comme une forme de rémunération déguisée ou comme un revenu qui ne reflète pas une participation normale au capital. Cette analyse dépendra notamment de la cohérence économique de la structuration et de la documentation existante.

C. Fiscalité en cas de cession des actions de préférence

En Suisse, la plus-value réalisée par un particulier lors de la cession de titres détenus à titre privé est, en principe, exonérée d’impôt.

Cette règle s’applique également aux actions de préférence, pour autant que le détenteur agisse en tant qu’investisseur privé et non dans le cadre d’une activité professionnelle.

Toutefois, les actions de préférence peuvent faire l’objet d’un examen plus approfondi lorsque leur valeur a été sous-estimée lors de l’attribution ou lorsque leur structure révèle un lien étroit avec une activité salariée. Dans de tels cas, une requalification partielle de la plus-value en revenu imposable ne peut être exclue.

D. Risques spécifiques dans un contexte collaborateur

Lorsque les actions de préférence sont attribuées à un collaborateur, la frontière entre revenu du capital et revenu du travail devient particulièrement sensible.

Plus les droits attachés aux actions sont conditionnels, protecteurs ou asymétriques, plus le risque de requalification augmente.

Dans ce contexte, une structuration claire, cohérente et économiquement justifiée permet de renforcer la sécurité fiscale, tant pour le bénéficiaire que pour la société.

E. Enjeux fiscaux dans un cadre familial

Dans un cadre familial, l’analyse fiscale repose principalement sur la nature du transfert et sur la réalité de la contribution du bénéficiaire à l’entreprise.

Une action de préférence attribuée à un enfant impliqué opérationnellement pourra plus aisément être justifiée sur le plan économique qu’une attribution dépourvue de contre-prestation réelle.

Là encore, la valorisation des droits attachés aux actions de préférence constitue un élément clé de sécurisation, notamment en cas de contrôle fiscal ou de succession.

F. Rôle central de la valorisation sur le plan fiscal

D’un point de vue fiscal, les actions de préférence ne sont jamais analysées isolément. Ce sont leurs droits économiques, et la valeur qui en découle, qui déterminent leur traitement.

Une évaluation indépendante permet :

• De documenter le prix d’émission ou de cession ;
• De limiter les risques de requalification ;
• De sécuriser la situation fiscale du détenteur ;
• Et d’anticiper les conséquences fiscales futures.

Message clé

« En matière fiscale, la question n’est pas de savoir si une action est « de préférence », mais quelle valeur économique réelle elle confère à son détenteur. C’est cette valeur, et non l’intitulé juridique du titre, qui conditionne le traitement fiscal en Suisse. »

Impact des actions de préférence sur la valeur de l’entreprise

Les actions de préférence n’affectent pas, en principe, la valeur d’entreprise en tant que telle. Celle-ci demeure déterminée par la capacité de l’entreprise à générer des flux futurs, indépendamment de la manière dont ces flux sont répartis entre les différentes catégories d’actionnaires. En revanche, les actions de préférence ont un impact direct et parfois significatif sur la répartition de la valeur des fonds propres.

Autrement dit, les actions de préférence ne créent ni ne détruisent mécaniquement de valeur au niveau global, mais elles redistribuent la valeur existante entre les actionnaires selon une hiérarchie de droits définie par les statuts.

Cette distinction est fondamentale. Une confusion fréquente consiste à assimiler l’introduction d’actions de préférence à une modification de la valeur économique de l’entreprise. En réalité, ce sont les droits attachés à ces actions qui influencent la valeur relative de chaque catégorie de titres, sans modifier nécessairement la valeur totale des fonds propres.

A. Lecture investisseur et acquéreur

Du point de vue d’un investisseur ou d’un acquéreur, l’existence d’actions de préférence introduit une complexité supplémentaire dans l’analyse.

La question centrale n’est plus seulement « quelle est la valeur de l’entreprise ? », mais « comment cette valeur est-elle répartie en fonction des scénarios de sortie ? ».

Lors d’une levée de fonds ou d’un processus de cession, les acquéreurs procèdent à une lecture détaillée de la hiérarchie des droits :

• Priorités de liquidation ;
• Mécanismes de participation ;
• Conditions de déclenchement ;
• Éventuels plafonds ou conversions.

Une structuration peu lisible ou insuffisamment documentée peut entraîner :

• Des incompréhensions lors des négociations,
• Des ajustements de prix,
• Voire des demandes de simplification préalable à la transaction.

B. Effets sur la valeur des actions ordinaires

L’introduction d’actions de préférence a un impact mécanique sur la valeur économique des actions ordinaires. En présence de droits préférentiels significatifs, une partie de la valeur future est prioritairement captée par les actions de préférence, notamment dans les scénarios défavorables ou intermédiaires.

Cette réalité est parfois sous-estimée par les actionnaires historiques, en particulier dans un cadre familial. Une préférence mal calibrée peut conduire à une érosion substantielle de la valeur économique des actions ordinaires, sans que cela soit immédiatement perceptible.

C’est pourquoi l’impact des actions de préférence doit être analysé non seulement dans un scénario central, mais également dans des scénarios de stress ou de sortie anticipée.

C. Importance de la cohérence globale

L’impact des actions de préférence sur la valeur des fonds propres doit être apprécié à l’échelle de l’ensemble de la structure actionnariale. Une préférence cohérente et proportionnée peut renforcer la stabilité de l’actionnariat et faciliter la gouvernance.

À l’inverse, une préférence excessive ou mal comprise peut devenir un frein à la création de valeur future.

Dans un contexte de transmission, l’impact sur la valeur des actions ordinaires peut également influencer les équilibres successoraux et patrimoniaux. Dans un contexte managérial, il peut affecter la motivation ou la perception d’équité au sein de l’équipe dirigeante.

D. Enjeu central pour l’évaluation

L’impact des actions de préférence sur la valeur de l’entreprise ne peut être appréhendé sans une analyse fine de la répartition de la valeur des fonds propres. Cette analyse constitue un préalable indispensable à toute décision structurante, qu’il s’agisse d’une attribution, d’une levée de fonds ou d’une cession.

C’est précisément cette répartition de valeur, et non la valeur globale de l’entreprise, qui fait l’objet de l’évaluation des actions de préférence.

Évaluer les actions de préférence : approches et méthodes en Suisse

L’évaluation des actions de préférence constitue l’un des exercices les plus techniques en finance d’entreprise. Contrairement aux actions ordinaires, leur valeur ne peut être déduite par une simple proratisation de la valeur des fonds propres. Elle dépend étroitement des droits spécifiques qui leur sont attachés, de leur hiérarchie et des scénarios futurs envisagés.

En pratique, l’évaluation vise à répondre à une question centrale :
quelle part de la valeur des fonds propres revient à chaque catégorie d’actions, compte tenu des droits préférentiels et de l’incertitude sur l’avenir ?

A. Une approche fondée sur les droits, et non sur le capital

La première étape consiste à analyser précisément la structure des droits attachés aux actions de préférence :

• Priorité de liquidation ;
• Dividendes préférentiels ;
• Mécanismes de participation ;
• Clauses de conversion ;
• Conditions de déclenchement.

Ces droits déterminent la manière dont la valeur sera répartie entre les actionnaires selon les différents scénarios. Deux actions représentant le même pourcentage du capital peuvent ainsi avoir des valeurs économiques très différentes.

B. Analyse par scénarios et hiérarchie des droits

Une approche couramment utilisée consiste à analyser la répartition de la valeur des fonds propres selon plusieurs scénarios plausibles (scénario bas, central, haut). Pour chaque scénario, la valeur est allouée aux différentes catégories d’actions en fonction de la hiérarchie des droits.

Cette méthode permet :

• D’identifier les scénarios dans lesquels la préférence est réellement activée ;
• De mesurer l’asymétrie des profils de rendement ;
• Et de mettre en évidence la protection ou l’avantage conféré au détenteur des actions de préférence. 

C. Approches optionnelles : lorsque la préférence devient un instrument financier structuré

Lorsque les droits attachés aux actions de préférence sont conditionnels, asymétriques ou fortement dépendants de la valeur future de l’entreprise, une approche optionnelle devient particulièrement pertinente.

Dans ce cas, l’action de préférence peut être analysée comme un instrument hybride intégrant une ou plusieurs options financières implicites. Selon la nature des droits, l’évaluation peut s’appuyer sur :

• Des modèles de type option pricing ;
• Des arbres binomiaux (CRR) ;
• Ou des approches dérivées de Black-Scholes-Merton adaptées à des actifs non cotés.

Ces méthodes permettent d’intégrer explicitement :

• La volatilité de la valeur des fonds propres ;
• L’horizon de liquidité ;
• La probabilité d’activation des droits préférentiels.

Elles sont particulièrement adaptées dans les contextes de croissance, de transmission ou de sortie, où l’incertitude joue un rôle central dans la valeur économique des droits accordés.

D. Une évaluation indissociable du contexte suisse

Le droit suisse autorise une grande liberté dans la structuration des actions de préférence. Cette flexibilité juridique renforce la nécessité d’une lecture économique rigoureuse. Plus les droits sont sophistiqués, plus l’écart potentiel entre valeur nominale et valeur économique est important.

Dans ce contexte, l’évaluation ne constitue pas un exercice théorique, mais un outil de gouvernance, permettant :

• D’objectiver la valeur des droits accordés ;
• De sécuriser les relations entre actionnaires ;
• Et d’anticiper les implications lors d’une levée de fonds, d’une cession ou d’une transmission. 

E. Limites des approches simplifiées

Les approches simplifiées, fondées sur des proratisations ou des raisonnements « à la valeur faciale », sont rarement adaptées aux actions de préférence.

Elles tendent à sous-estimer la valeur des droits protecteurs ou, à l’inverse, à surévaluer des préférences mal calibrées.

Une évaluation rigoureuse nécessite une modélisation adaptée à la structure spécifique des droits, ainsi qu’une compréhension fine des scénarios futurs de l’entreprise.

Exemple chiffré : action de préférence avec dividende préférentiel et composante optionnelle

A. Scénario retenu : seuil de performance et dividende préférentiel

La société a mis en place une action de préférence assortie d’un dividende préférentiel conditionnel.
Le principe est le suivant : lorsque la performance opérationnelle atteint un certain seuil, le détenteur de l’action de préférence bénéficie d’un dividende majoré par rapport à l’action ordinaire. En dessous de ce seuil, les droits économiques redeviennent identiques à ceux des actions ordinaires.

Ce type de structuration est fréquent dans un contexte managérial ou familial, car il permet :

• D’aligner les intérêts du bénéficiaire sur la performance de l’entreprise ;
• De limiter l’avantage économique aux seuls scénarios favorables ;
• Tout en évitant une dilution immédiate du contrôle.

D’un point de vue économique, ce mécanisme introduit une asymétrie de rendement : le droit préférentiel n’est activé que si certaines conditions sont remplies, ce qui justifie une lecture optionnelle.

B. Hypothèses financières

L’analyse repose sur une valorisation préalable de la société, réalisée selon des méthodes financières standards. Cette étape permet de déterminer la valeur économique actuelle des capitaux propres, qui constitue la base de référence pour l’ensemble de l’analyse.

À l’issue de cette valorisation, la valeur de référence de l’action ordinaire ressort à environ CHF 230 par action. Cette valeur reflète la capacité globale de l’entreprise à générer des flux futurs, indépendamment de toute préférence particulière.

Le dividende préférentiel étant conditionné à l’atteinte d’un seuil de performance, son avantage économique n’est ni certain ni permanent. Sa valeur dépend donc de la probabilité que la société atteigne ce seuil dans l’horizon considéré, ainsi que de l’incertitude entourant sa trajectoire future.

Sur cette base, la valeur économique du droit préférentiel est estimée à environ CHF 1,2 million au niveau global, ce qui correspond à environ CHF 60 par action de préférence, compte tenu du nombre d’actions concernées.

C. Valeur « classique » de l’action de préférence

La valeur de l’action de préférence est obtenue en additionnant :

• La valeur de référence de l’action ordinaire ;
• Et la valeur économique du droit préférentiel rapportée à une action.

Dans le scénario analysé, cette approche conduit à une valeur économique de l’action de préférence d’environ CHF 290 par action, contre CHF 230 pour une action ordinaire.

Cet écart de valeur reflète exclusivement la structuration retenue et la probabilité d’activation du dividende préférentiel.

Il ne résulte ni d’une modification du contrôle, ni d’un avantage arbitraire, mais d’un mécanisme économique clairement identifiable et mesurable.

D. Message clé pour le lecteur

« Une action de préférence assortie d’un dividende conditionnel ne se valorise ni comme une action ordinaire, ni comme un simple supplément de rendement. Sa valeur résulte de la combinaison d’une valeur économique de référence et d’un droit préférentiel dont la valeur dépend de la performance future de l’entreprise. »

Pourquoi une évaluation indépendante des actions de préférence est indispensable ?

Les actions de préférence constituent des instruments puissants, mais également sensibles.

Leur valeur ne résulte ni de leur dénomination juridique, ni d’une simple règle proportionnelle appliquée au capital. Elle dépend de droits spécifiques, souvent conditionnels, dont l’impact économique varie fortement selon les scénarios futurs.

Dans ce contexte, une évaluation indépendante ne relève pas d’un simple exercice de confort : elle constitue un outil central de gouvernance et de sécurisation.

A. Objectiver une différenciation par nature subjective

Favoriser un enfant ou un collaborateur repose souvent sur une appréciation humaine et qualitative de l’engagement ou de la contribution apportée à l’entreprise.

Si cette appréciation est légitime, elle devient source de tensions lorsqu’elle n’est pas traduite en termes économiques objectivés.

Une évaluation indépendante permet de transformer une intention subjective en une valeur économique mesurable, compréhensible par l’ensemble des parties prenantes. Elle permet ainsi d’expliquer, de justifier et d’assumer la différenciation opérée.

B. Prévenir les déséquilibres entre actionnaires

Les actions de préférence modifient la répartition de la valeur des capitaux propres. Sans analyse rigoureuse, leur structuration peut conduire à des déséquilibres significatifs, parfois invisibles à court terme mais déterminants lors d’une cession, d’une transmission ou de l’entrée d’un investisseur.

L’évaluation indépendante permet d’anticiper ces effets et d’éviter qu’un avantage conçu comme incitatif ou équitable ne devienne, a posteriori, une source de contestation ou de conflit.

C. Sécuriser la structuration sur le plan juridique et fiscal

Sur les plans juridique et fiscal, la valeur économique des droits accordés joue un rôle central. Une action de préférence sous-évaluée lors de son attribution peut être requalifiée comme un avantage injustifié, tandis qu’une surévaluation peut fragiliser la position des autres actionnaires.

Une évaluation indépendante, documentée et fondée sur des méthodes reconnues, constitue un élément clé de sécurisation, tant vis-à-vis des autorités fiscales que dans un contexte contentieux ou transactionnel.

D. Faciliter les opérations futures

Lors d’une levée de fonds, d’une cession ou d’une réorganisation du capital, les acquéreurs et investisseurs procèdent systématiquement à une lecture approfondie des droits attachés aux actions de préférence.

Une structuration mal comprise ou insuffisamment documentée peut ralentir, compliquer ou renchérir une opération.

À l’inverse, une évaluation indépendante réalisée en amont permet de présenter une structure claire, lisible et crédible, facilitant les discussions et renforçant la confiance des tiers.

E. Ancrer la gouvernance dans une logique de long terme

Enfin, l’évaluation indépendante s’inscrit dans une démarche de gouvernance responsable. Elle incite les dirigeants à raisonner en termes d’équilibre global, de cohérence stratégique et de durabilité des décisions prises.

En apportant une lecture économique neutre et structurée, elle contribue à aligner les intérêts des actionnaires, à préserver la stabilité de l’actionnariat et à accompagner la croissance de l’entreprise dans le temps.

Mots du dirigeant

Les actions de préférence sont souvent abordées comme des outils techniques, parfois même comme des solutions « sur mesure » destinées à répondre à des situations humaines complexes. Mon expérience montre pourtant que leur efficacité ne réside pas tant dans la sophistication juridique que dans la rigueur de leur mise en œuvre.

Favoriser un enfant ou un collaborateur n’est pas, en soi, une décision contestable. Ce qui pose difficulté, en revanche, c’est l’absence de méthode. Lorsqu’une différenciation n’est ni objectivée ni expliquée, elle devient source d’incompréhensions, de tensions et, à terme, de fragilités juridiques ou fiscales.

L’évaluation joue ici un rôle central. Elle permet de traduire des intentions légitimes en termes économiques mesurables, de mettre en perspective les effets réels d’une structuration et d’anticiper les conséquences à long terme. Elle constitue un langage commun entre les dimensions humaine, financière et stratégique de l’entreprise.

C’est dans cet esprit que cet article a été conçu : non pour promouvoir un outil en particulier, mais pour rappeler qu’en matière d’actions de préférence, la méthode est toujours plus déterminante que la solution elle-même.

Conclusion : favoriser sans déséquilibrer, une question de méthode

Le droit suisse offre une grande liberté pour structurer le capital d’une société et reconnaître des contributions différenciées. Les actions de préférence en sont une illustration emblématique. Elles permettent de concilier équité économique, incitation à la performance et stabilité de la gouvernance, à condition d’être utilisées avec discernement.

Tout au long de cet article, un constat s’impose : la valeur d’une action de préférence ne se décrète pas.

Elle se construit à partir d’une valorisation globale de l’entreprise, d’une compréhension fine des droits attachés aux titres et d’une analyse rigoureuse des scénarios futurs.

Lorsqu’un dividende préférentiel est conditionné à un seuil de performance, cette analyse devient indispensable pour éviter toute approximation.

Favoriser sans déséquilibrer suppose donc une démarche structurée, reposant sur des méthodes éprouvées et une évaluation indépendante.

C’est à ce prix que les actions de préférence cessent d’être perçues comme des instruments complexes ou potentiellement conflictuels, pour devenir de véritables outils de gouvernance au service du projet entrepreneurial.

En définitive, la question n’est pas de savoir s’il est possible de favoriser une personne au sein d’une entreprise, mais comment le faire de manière juste, lisible et durable. Et la réponse, presque toujours, tient en un mot : méthode.

‍Vous souhaitez vous former à l’évaluation d’entreprise ?

Hectelion propose des formations en évaluation d’entreprises, combinant cadre théorique, méthodologies pratiques et cas concrets.

👉 En savoir plus sur la formation

‍Auteur

Aristide Ruot, Ph.D

Fondateur | Directeur général

‍