Lettre de procédure

La structure idéale d’une lettre de procédure

Une lettre de procédure bien rédigée doit présenter une structure claire, complète et homogène.
Elle sert à guider les investisseurs tout en protégeant les intérêts du vendeur.

À titre de référence, voici les principales sections que l’on retrouve généralement dans un tel document :

1. Introduction et objet de la transaction
   Présente le contexte, le projet, les parties impliquées (vendeurs, société, conseil financier) et l’objectif de la lettre.
2. Accord de confidentialité et documents fournis
   Rappelle la signature du NDA et la mise à disposition du Memorandum d’information décrivant la société.
3. Soumission de l’offre indicative
   Détaille la date limite d’envoi, les coordonnées du conseiller en charge et les modalités d’envoi des offres.
4. Contenu attendu de l’offre indicative
   C’est le cœur de la lettre. Les acquéreurs doivent fournir :
   
   1. Informations sur l’acquéreur (identité, structure, bénéficiaires effectifs)
   2. Prix et hypothèses de valorisation (méthodes, multiples, taux, période de référence)
   3. Modalités de paiement (structure et délais)
   4. Garanties d’actif et de passif (plafonds, durée, montants)
   5. Capacité financière (sources de financement, conditions de mise à disposition)
   6. Plan d’intégration et de reprise (vision stratégique, continuité du personnel, rôle des dirigeants actuels)
   7. Due diligence envisagée (étendue de l’audit et besoins d’informations complémentaires)
   8. Conditions préalables et contraintes internes (approbations internes, délais de décision)
   9. Contact principal (nom, fonction, téléphone, e-mail).

• Suite de la procédure
  Précise les étapes suivantes : sélection des offres retenues, ouverture de la dataroom, rencontres avec la direction et accès au projet de contrat de vente (SPA).‍
• Notice importante
  Clause essentielle : elle rappelle que les vendeurs se réservent toute liberté de choix, de suspension ou de modification du processus, sans obligation d’explication ni de justification.
  Cette section protège juridiquement les parties et encadre la responsabilité du vendeur et de son conseil.‍
• Contacts
  Identifie clairement les interlocuteurs autorisés pour toute question liée à la transaction.
  Exemple :
  Aristide Ruot, Fondateur – Directeur général | Hectelion.

Enfin, il est recommandé d’adopter un format professionnel et uniforme pour la présentation :

• Mention « Personnel et confidentiel »
• En-tête complet du vendeur et du conseil
• Date, destinataire, objet clair

Erreurs à éviter dans une lettre de procédure

Une lettre de procédure imprécise ou incomplète génère des incompréhensions, ralentit le processus et fragilise la position du vendeur.

Les erreurs les plus fréquentes sont :

• L’absence de calendrier précis pour la remise des offres
• Des informations insuffisantes sur les attentes du vendeur
• Des formulations ambiguës sur le périmètre ou les conditions de la transaction
• Des canaux de communication multiples, créant des fuites ou des malentendus

Une autre erreur classique consiste à copier-coller un modèle standard sans l’adapter au projet.
Chaque processus est unique : le ton, les attentes et les clauses doivent être ajustés à la réalité de l’opération, au profil des acquéreurs ciblés et à la complexité de la société concernée.

Mots du dirigeant

Une lettre de procédure bien construite, c’est l’ossature invisible d’une transaction réussie.
Elle traduit la rigueur du vendeur, la clarté de son conseil et le respect du processus.
Lorsqu’elle est précise, elle crée un cadre de confiance avant même la première offre.

Synthèse

Oui, la lettre de procédure doit être structurée avec méthode, car elle sert de boussole pour toutes les parties prenantes.

Mais non, elle ne doit pas devenir un document bureaucratique : son objectif est avant tout d’encadrer sans contraindre, de donner un cadre sans freiner la fluidité du dialogue.

Un bon équilibre consiste à rédiger une lettre complète, mais intelligible, où chaque section a une fonction et chaque mot a du poids.

Au fond, la lettre de procédure n’est pas un simple courrier administratif : c’est le premier acte de gouvernance du processus de vente.
Elle fixe le ton, la discipline et le professionnalisme que les acquéreurs retrouveront tout au long de la transaction.

‍